敬业在这一年与骆宾王和魏思温等人因犯事被降职，众人因不满而汇聚在扬州，以恢复李唐正统的名义，阴谋叛乱。
684年，李敬业自称匡复上将，打着讨伐武则天、匡扶大唐的旗号在扬州发展势力。仅半月时间，便聚集了10余万人。李敬业还找了一位酷似李贤（唐高宗李治的儿子，曾被以谋逆罪名废为庶人）的人物，号令天下。
与此同时，骆宾王写的《为李敬业讨武曌檄》已经传遍了各州各县。这篇檄文气势磅礴，词风犀利，与《滕王阁序》并列为唐文双壁。武则天虽然被骆宾王骂得体无完肤，但她读完檄文后却非常欣赏作者的文采，长叹骆宾王是宰相之才。
当时的扬州是唐朝之后的财税重镇，再加上李敬业谋反是唐朝初期规模最大的叛乱，所以武则天当然不会对此掉以轻心。
由于李敬业是打着匡扶大唐的旗号造反，武则天便故意安排有李唐宗室亲王身份的李孝逸带兵平叛，让天下人皆知李唐对他掌权的认可，从而让李敬业的叛乱丧失合法性。于是在684年十月初六，武则天任命大将军李孝逸率领30万大军平定叛乱。
与此同时，武则天还把足智多谋的魏元忠安排为监军，一方面是给李孝逸在战略战术方面提供帮助，另一方面则是担心李孝逸是否忠心，以此来防止他临阵倒戈。
不过仅有魏元忠这层保险依然不够，武则天又在李孝逸开拔之后，让威震当时的左玉钤卫大将军苏孝祥率领第二梯队潜伏战场，以确保这次平叛能够万无一失。
李敬业虽说是将门之后，可他本人的军事能力与苏孝祥相比完全不在一个级别，所以可以认为李孝逸是武则天所打出的一张政治牌，苏孝祥才是真正的军事王牌。即使李孝逸最后战败，还有苏孝祥依然可以摆平叛乱。
就在朝廷大军开拔之时，李敬业面临着两个选择。军师魏思温认为既然打着秦王的旗号，就该直奔洛阳，让天下人知道他们是真心实意地维护大唐正统，进而得到四面八方的拥护和支持。
而他身边的徐崇嗣却说金陵有帝王气象，应该不将南下攻占金陵，然后在金陵巩固实力，有了霸业之基础，再北图中原，此乃进退之良策。
李敬业面对具有帝王气息的金陵怦然心动，面对魏思温的再三劝阻充耳不闻，旋即采纳了徐崇嗣的南下之策，命人带领一队兵马留守扬州，自己则亲率大军挥师润州。这一决策为他的失败埋下了伏笔。
李敬业攻占润州后，生擒了润州刺史。就在此战之后的第5天，武则天剥夺了他的世袭爵位和李氏皇亲身份，恢复其本姓徐氏，并且抛开了他的祖父李勣的坟墓。
这印证了李勣当年对李敬业的看法。不久，李孝逸大军逼近润州。徐敬业兵分三