元638年(唐贞观十一年)，马周又上书李世民，从以前的朝代兴亡开始议论，并重点谈了隋朝灭亡的原因。
他说唐朝建立前的那几个朝代之所以存在的时间很短（长的不过五六十年，短的只有二三十年），最主要的原因是这些朝代的君主不懂得爱护百姓，一味的挥霍奢侈，对百姓横加剥削，劳民伤财，不得民心，而且统治者昏庸无能，不会用贤良的人才，导致最后灭亡。